Dados do documento #
ID Interno EVDOC: 51-8531
Data do documento: 2023-01-25
Versão do documento: 2023-01-25
Fluxo de aprovação EVDoc: 52-8531-02
Sigla / Denominação: PTGF
Empresa: Estado Virtual Soluções em Tecnologia da Informação (Aqui Referida como EV)
Responsável PTGF: Departamento de TI
Sumário #
Política de Terceiros e Gerenciamento de Fornecedores
Dados do documento
- Objetivo
- Abrangência
- Orientações gerais
- Seleção de terceiros – due diligence
- Contratação de terceiros
- Relacionamentos específicos
- Monitoramento de terceiros
- Canal de denúncia
1 – Objetivo #
Esta política tem como objetivo estabelecer critérios e diretrizes que serão adotados pela EV e seus colaboradores em relação aos processos de seleção, contratação, pagamentos, supervisão e gestão contratual relacionados a todo e qualquer fornecedor ou prestador de serviços.
2 – Abrangência #
Esta política se aplica a todos os colaboradores da EV, incluindo os acionistas, diretores, bem como aos fornecedores, prepostos e terceiros.
3 – Orientações gerais #
Esta política prevê normas para a realização de verificações prévias à contratação de terceiros, com o objetivo de identificar eventual envolvimento em práticas irregulares que possam de qualquer modo impactar negativamente a EV. Determina ainda quais condutas deverão ser seguidas durante todo o relacionamento com Terceiros, com vistas a garantir o cumprimento dos princípios e valores da EV. Compete em especial aos colaboradores com função de gestão difundir a presente Política a sua equipe, divulgando o seu conteúdo e buscando garantir seu integral cumprimento.
4 – Seleção de terceiros – Due Diligence #
4.1 Verificações Básicas #
O departamento da EV que pretenda solicitar serviços ou produtos de Terceiro deverá, em conjunto com o departamento responsável pela homologação de fornecedores, realizar verificações básicas antes da contratação.
Dentro das verificações básicas, o departamento solicitante deverá estipular as qualificações técnicas e profissionais esperadas do Terceiro.
Uma vez definidas a qualificações técnicas e profissionais serão selecionados os possíveis Terceiros, de acordo com a Políticas de Suprimentos da EV. O departamento solicitante , Departamento Compliance ou empresa terceirizada por tal atividade, deverá então, conduzir pesquisas independentes em fontes públicas para obter mais informações sobre os referidos Terceiros, inclusive quanto à sua reputação e imagem no mercado. As pesquisas independentes serão conduzidas com o objetivo:
- Análise pelo departamento solicitante da capacitação técnica e profissional do Terceiro para a prestação dos serviços ou fornecimento dos produtos.
- Realização pelo departamento solicitante ou o Departamento Compliance de pesquisas de mídia com enfoque na imagem e reputação do Terceiro, bem como de seus sócios e acionistas, em especial considerando (a) outros trabalhos previamente realizados que tenham conexão com o objeto da contratação pela Companhia; e (b) o envolvimento em acusações de prática de corrupção ou outros atos ilícitos.
- Verificação dos Terceiros, seus sócios e acionistas, pelo Departamento de Homologação da inscrição em cadastros públicos governamentais, tais como: (a) Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS); (b) Cadastro de Empresas Punidas (CNEP); (c) Cadastro de Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM); (e) Cadastro de Responsáveis com Contas Julgadas Irregulares (CADIRREG); e (f) Cadastro de Licitantes Inidôneas e Inabilitadas do TCU.
- Certificação pelo departamento solicitante de que a remuneração a ser paga ao Terceiro está em conformidade com o serviço que será prestado ou com o produto que será fornecido levando-se em conta as práticas usuais de mercado.
- Verificação pelo Departamento de Homologação de Fornecedores, se o Terceiro não possui sede em paraísos fiscais e/ou não possa ser caracterizado como uma empresa de fachada. Os seguintes elementos servirão como indicativos:
a. Endereço coletivo (Caixa Postal);
b. Ausência de estrutura organizacional perceptível;
c. Ausência de outras operações comerciais perceptíveis;
d. Inexistência de ações judiciais cíveis ou trabalhistas contra o Terceiro;
e. Inexistência de empregados;
f. Inexistência ou divergência de dados do Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas (CNPJ); e
g. Sede social em paraíso fiscal.
A contratação de Terceiros que constem em cadastros públicos governamentais é proibida, pois as sanções a eles aplicadas podem ter como efeito restringir o direito da EV de participar de licitações ou celebrar contratos com a Administração Pública.
4.2 – Verificações complementares #
Verificações completares serão conduzidas caso o Terceiro preencha algum dos seguintes requisitos:
- Tenha poderes para representar e/ou agir em nome da EV em especial com Agentes Públicos.
- Interaja com o Poder Público como parte de sua prestação de serviço ou fornecimento de produtos.
- Tenha o valor total da contratação anual igual ou superior a R$ 100 mil;
- Tenha comissão ou taxa de sucesso (success fee) estipuladas em seu contrato.
- Tenha sido recomendado por Agentes Públicos.
- Tenham sido identificadas alegações de envolvimento do Terceiro com a prática de corrupção ou outros atos ilícitos, durante a verificação básica.
- Tenham sido encontradas, durante a verificação básica, informações sobre o Terceiro que, apesar de não descartarem de imediato a contratação, necessitam de maior atenção por parte da Companhia (por exemplo, o Terceiro ter alguma mídia negativa relacionada ao seu nome).
As verificações complementares serão realizadas por meio de procedimento denominado “Due Diligence de Terceiros”. Os detalhes sobre cada etapa serão apresentados no item 5.3 abaixo. O Departamento de Compliance ficará responsável por conduzir a Due Diligence de Terceiros. Para os casos em que a Due Diligence de Terceiros for necessária, a contratação do Terceiro dependerá de prévia e expressa aprovação do Departamento de Compliance. Cumpre ressaltar que o fato do Terceiro ter sido submetido a verificações complementares não impede sua contratação.
4.3 – Due Diligence de Terceiros #
A Due Diligence de Terceiros será composta por três etapas:
(i) Questionário de Avaliação de Terceiros.
(ii) Análise de resultados.
(iii) Análise de Background Check.
Para os Terceiros que preencham os requisitos listados no item 5.2 acima, mas foram contratados antes da implementação da presente Política, a Due Diligence de Terceiros deverá ser aplicada tão logo possível (no momento do aditivo contratual, por exemplo).
4.3.1 Questionário de Avaliação de Terceiros.
O Terceiro submetido a Due Diligence de Terceiros receberá o Questionário de Avaliação de Terceiros, disponível no Anexo II desta Política. As respostas permitirão que o departamento de homologação de fornecedores identifique os riscos relacionados à contratação do Terceiro. Em conjunto com o Questionário de Avaliação de Terceiros, deverá ser entregue ao Terceiro: (a) uma cópia desta Política; (b) a Declaração de Conhecimento da Política; (b) uma cópia do Código de Conduta e Integridade da EV; e (c) o Termo de Recebimento e Compromisso relativo ao Código de Conduta e Integridade da EV.
4.3.2 Análise de Resultados
O Departamento de homologação de fornecedores deverá apurar individualmente os resultados obtidos por meio do Questionário de Avaliação de Terceiros, bem como fornecerá recomendação sobre a contratação ao departamento solicitante. A depender das informações obtidas, caso haja considerável exposição da Companhia a riscos, o Departamento de homologação de fornecedores poderá recomendar a não contratação do Terceiro. Nestes casos, se o departamento solicitante decidir prosseguir com a contração, esta deverá ser submetida à aprovação da diretoria da EV. Não se recomenda a contratação de Terceiro que tenha sofrido condenação pela prática de corrupção ou outros atos ilícitos, ou que não esteja de acordo com os princípios e valores da EV. O Departamento de homologação de fornecedores deverá apresentar justificativas para a aprovação dos Terceiros submetidos às verificações complementares, enviando recomendações ao departamento solicitante sobre eventuais medidas a serem adotadas para mitigar os riscos relacionados à atuação do Terceiro. Os contratos celebrados nestas circunstâncias deverão ter vigência máxima de 01 (um) ano, com possibilidade de renovação. A documentação obtida durante as verificações básicas e complementares, incluindo a Due Diligence de Terceiros, deverá ser arquivada pelo departamento solicitante em conjunto com o contrato celebrado.
5 – Contratação de terceiros #
A contratação de Terceiros deverá ser formalizada por meio de contrato escritos, não se admitindo a celebração de contratos verbais.
A atuação do Terceiro junto as empresas da EV serão iniciadas somente após a celebração do contrato definitivo, cumpridos os procedimentos de aprovação e assinatura. Caso, excepcionalmente, não seja possível formalizar a contratação em um primeiro momento, a EV deverá celebrar com o Terceiro um contrato preliminar e temporário que entrará em vigor antes do início da prestação de serviços ou fornecimento de produtos. Pagamentos nestas circunstâncias somente serão autorizados após a prestação efetiva dos serviços ou fornecimento dos produtos.
Todo contrato celebrado entre a EV e Terceiros deverá ser realizado através do modelo padrão disponibilizado pelo Departamento Jurídico, caso o fornecedor não aceite nosso modelo as minutas devem conter, no mínimo:
(i) Descritivo detalhado dos serviços a serem prestados pelo Terceiro. Qualquer alteração contratual deverá ser formalizada por escrito em aditivos contratuais.
(ii) Indicação detalhada de quem serão os colaboradores do Terceiro que poderão agir em nome da EV.
(iii) Detalhamento sobre a remuneração a ser paga para o Terceiro, bem como a forma de pagamento.
(iv) Possibilidade ou não de subcontratação.
(v) Duração do contrato, sempre que possível.
Caso a contratação seja imprescindível para os negócios da EV e não haja a possibilidade de celebrar um contrato escrito, a Companhia deverá procurar meios para garantir que a contratação seja devidamente formalizada e cumpra os procedimentos internos de aprovação.
5.1 – Subcontratação #
A subcontratação só será admitida quando houver previsão expressa no contrato celebrado com o Terceiro que a autorize, mediante aprovação prévia por parte da EV. Nesta hipótese, será facultado à EV realizar os procedimentos descritos nas fases de verificação básica e, se considerar necessária, verificação complementar, incluindo a condução de Due Diligence de Terceiros, conforme itens 5.1, 5.2 e 5.3 acima.
As subcontratações deverão estar sujeitas às seguintes normas:
(i) O subcontratado deverá subscrever a esta Política, comprometendo-se a cumpri-la integralmente por meio da assinatura de uma declaração de conformidade;
(ii) Os princípios, valores e padrões de integridade da EV, dispostos em seu Código de Conduta e Integridade, deverão ser seguidos e respeitados pelo subcontratado durante toda a vigência da subcontratação;
(iii) Nos termos da declaração de conformidade, o Terceiro também se tornará responsável, durante toda a vigência da subcontratação, pelo monitoramento do subcontratado quanto ao cumprimento dos princípios, valores e padrões de integridade da EV; e POLÍTICA DE RELACIONAMENTO COM TERCEIROS.
(iv) O Terceiro deverá a documentar todos os serviços e fornecimentos de produtos do subcontratado, certificando-se que estejam de acordo com o objeto do contrato celebrado com a EV. Esta documentação deverá estar à disposição da Companhia sempre que requisitada.
O Departamento Jurídico deverá ser consultado caso haja dúvida sobre a validade de uma subcontratação.
5.2 Cláusula anticorrupção #
Em todo contrato celebrado com Terceiros, sem exceção, deverá conter cláusula anticorrupção. No Anexo III desta Política encontra-se o modelo de cláusula anticorrupção da Companhia. Somente mediante o consentimento expresso do Departamento de homologação de fornecedores será autorizada a alteração, modificação ou adaptação da cláusula anticorrupção.
5.3 Remuneração #
A remuneração a ser paga para o Terceiro e a forma de pagamento deverão estar detalhadas no contrato celebrado com a EV. No caso de prestação de serviços, o Terceiro deverá detalhar os serviços prestados mediante apresentação de comprovantes de prestação de serviços.
Qualquer alteração acerca da remuneração ou da forma de pagamento deverá ser formalizada mediante celebração de aditivo contratual, validado junto ao Departamento Jurídico e ao departamento solicitante do serviço ou produto. Pagamentos a Terceiros deverão ser feitos apenas mediante transferência bancária em conta especificada no contrato celebrado com a EV. É proibido efetuar pagamentos para contas anônimas ou cuja titularidade não pertença ao próprio Terceiro. O Departamento de homologação de fornecedores deverá ser imediatamente informado no caso de descumprimento das disposições acima.
6 – Relacionamentos específicos #
6.1 – Contratação de terceiros para a obtenção de licença, autorizações, permissões e certidões #
A contratação de Terceiros para a prestação de serviços visando a obtenção de licenças, autorizações, permissões e certidões junto ao Poder Público deve ser excepcional. Caso seja imprescindível, a contratação do Terceiro deverá ser aprovada pelo Departamento de Compliance, o qual irá submeter os Terceiros aos procedimentos de verificação básica e complementar estabelecidos nesta Política. POLÍTICA DE RELACIONAMENTO COM TERCEIROS.
Caso Colaboradores ou Terceiros recebam propostas, solicitações ou promessas de Vantagens Indevidas por parte de Agentes Públicos para a emissão de licenças, autorizações, permissões, certidões ou outros serviços que envolvam a Administração Pública, o Departamento de homologação de fornecedores deverá ser imediatamente comunicado antes de qualquer novo contato com o Agente Público. Em caso de dúvidas, o Departamento de homologação de fornecedores poderá ser consultado.
6.2 Contratação de ex-agentes públicos #
A contratação de ex-Agentes Públicos é permitida, desde que tenham respeitado o eventual período de quarentena e não representem potencial conflito de interesses para aEV. Para dúvidas sobre temas relacionados a conflitos de interesses, favor verificar a Política de Conflito de Interesses da EV. No entanto, é vedada, para qualquer fim, a contratação de indivíduos indicados por Agentes Públicos e não submetidos ao procedimento de contratação da EV.
O Departamento de homologação de fornecedores deverá ser envolvido para ciência e eventual manifestação em todas as contratações de ex-Agentes Públicos. Devem ser aplicados os mesmos procedimentos de verificação básica e complementar de Terceiros ao ex-Agente Público. Caso a contratação se concretize, o ex-Agente Público não deverá:
(i) Utilizar-se dos contatos obtidos quando de sua atuação junto à Administração Pública na prestação de serviço à EV.
(ii) Utilizar-se do acesso a informações privilegiadas para dar, oferecer ou prometer Vantagem Indevida a Agentes Públicos em benefício ou no interesse da EV.
(iii) Intervir de maneira indevida em órgãos da Administração Pública que tenha ocupado cargo ou emprego, ou com os quais tenha estabelecido relacionamento em razão do cargo ou emprego, em benefício ou no interesse daEV.
7 -Monitoramento de terceiros #
O Departamento de Compliance será responsável por realizar o monitoramento de Terceiros que se enquadrem no 4.2.4 desta Política, com vistas a avaliar o cumprimento
(i) dos termos e condições do contrato celebrado com a EV;
(ii) dos princípios, valores e padrões de integridade contidos no Código de Conduta e Integridade da EV; e
(iii) das leis e regulamentos aplicáveis, durante toda a vigência do contrato.
Na hipótese de violações ou irregularidades praticadas pelo Terceiro, os Departamentos Jurídico ou de homologação de fornecedores deverão ser prontamente informados para adotarem as providências cabíveis.
A Due Diligence de Terceiros, parte integrante das verificações complementares, deverá ser renovado pelo Departamento de homologação de fornecedores a cada ano para os Terceiros que preenchem os requisitos dispostos no item 5.2 desta Política.
7.1 – Lista de terceiros #
A EV manterá uma lista contendo informações acerca dos contratos preliminares e definitivos celebrados com Terceiros. Esta lista deverá indicar ao menos a data de assinatura do contrato, o Terceiro contratante/contratado, o departamento solicitante do serviço ou produto, o nome/razão social do Terceiro e o objeto do contrato.
A elaboração desta lista tem como objetivo garantir que o Departamento de homologação de fornecedores tenha controle sobre:
(i) quais Terceiros preenchem os requisitos do item 4.2.2 da Política;
(ii) quando deverá realizar novas verificações básicas ou renovar a Due Diligencede Terceiros; e
(iii) os treinamentos conduzidos.
Compete aos demais departamentos do Grupo EV fornecer as informações necessárias para que esta lista seja mantida atualizada, em especial o Departamento Jurídico.
8 Canal de denúncia #
A EV incentiva seus Colaboradores e Terceiros a reportar ao Canal de Denúncia quaisquer condutas contrárias a essa Política.
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